朋友是朋友，规矩是规矩

       为了避免合伙经营过程中出现管理扯皮和利润分成上的纠纷，合作洽谈和签订“合伙协议书”是非常必要和重要的。
       合伙洽谈是合伙各方对合伙可行性研究的过程，是合伙人判断对方是否具备合伙条件的过程，是合理确定合伙权利和义务的过程，也是确定合伙人共同遵守的协议、合同、章程的过程。合伙洽谈是否成功，关系到合伙公司能否建立，建立后的若干年内能否顺利经营，经营后是否有良好的经济效益。因此，合伙谈判十分重要，必须给予高度重视。
       合伙洽谈首先是各方接触，商定洽谈的内容，确定洽谈的进程，以便组织整个洽谈有计划地进行。
       接下来就要确定洽谈起点。合伙洽谈从何开始，没有固定的套路。有的先谈总的原则，再谈具体细节；有的开始就提出了完整的文件，使洽谈进入文句的研讨。从具体的实际操作经验看，合伙洽谈最好采用先易后难的顺序进行。合伙各方需要交流情况，提出自己的目标和设想，也要对方提供必要的情况，通过交流，初步了解各方的异同点，找出关键问题，统一认识，为达成协议创造条件。开始时要价不要太高，应该培养相互信任，使洽谈开个好头。
       在洽谈中应注意礼貌。待人热情，语言文明；遇事协商，不武断决定；发言不故作姿态，不以大话压人；谈话时不要轻易打断对方发言；在意见分歧时，要有耐心，不要急躁发火，善于用道理说服人。这样，才有助于造成相互信任的气氛。
       在洽谈中要力求掌握洽谈的主动权。洽谈中要静听对方发言，考虑问题的症结所在，注意观察对方的目的和策略，以便于提出扭转局面的新方案，提出讨论的新问题，驾驭洽谈进程。
       在合伙各方取得一致意见的基础上，合伙各方可签订协议、合同等有约束力的文件。签订协议、合同必须严肃认真，遵照一定的原则，才能达到预期的效果。在签约前，必须逐字逐句地对协议、合同等进行推敲，不可盲目签约。
       在签订“合伙协议书”时应明确规定以下几个方面的条款。
       (1)每个合伙人的管理权限和范围。
       (2)合伙的期限；是否允许某个合伙人提前脱离合伙制，如果发生这种情况的话，该如何处理善后事宜，也应明确规定。
       (3)每个合伙者的投资额，所占股份的比例。
       (4)怎样分配利润。
       (5)如何承担损失。
       (6)怎样排斥或接受一个新的合伙人。
       (7)每个合伙者即使生病或休假也有权分享利润，合同要规定假期的长短以及间隔时间，以及某合伙人因别的原因长期缺席，其他人该怎么办。
       (8)撤回资本合同要规定在合伙人离开或合伙公司解体时决定每个合伙人资本份额如何估价。
       (9)你不必自己记账或让别人审计报表，但对会计准则达成协议以及让可靠的会计人员从事这一工作却是重要的事情。不参加实际业务的合伙人，一般都坚持这一点。

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